小宅教授的雲端商學院

工商時報【記者楊穆郁╱台北報導】

對董事會的評估，國內公司多數不熟悉、機制也不成熟，但一個健全而有利於股東權益的公司，董事會評估是不可或缺的一環。

因此，中華公司治理協會在2013年高峰會，特別舉辦以「董事會效能評估」為題座談會，邀請Hermes Equity Ownership Service Ltd公司治理總監赫特(Hans-Christoph Hirt)、香港證券期貨監管委員會前主席梁定邦、新加坡大學會計系副教授麥潤田，及大聯大控股公司董事長黃偉祥，一起探討如何評估董事會這議題。

首先，赫特提出Hermes的責任投資原則時認為，董事會對公司最重要的任務，就是指導公司策略經營方向，因此其成員需具備適當及多元的能力、知識及經驗，使他們可以有效地肩負起義務及責任。

具體的說，其功能包括選擇、指導、監督、挑戰，以及在需要的時候取代管理階層，因此，他們要能夠退一步、且以公司與股東長期利益為前提，客觀而獨立地行事。

赫特說明，董事會評估是從組織董事會開始的一連串程序，比如在董事會提名程序中，要對董事能力、知識、經驗有明確要求，在董事會組成時要注重董事間平衡及動態關係；另外要提供初任講習及定期訓練，並且實施定期由第三方執行的董事會評估，在評估後還要有適當的追蹤行動。

除了程序以外，赫特表示，對董事會的支援系統及文化建立也都很重要，比如適當的秘書配置與資源協助、資訊，及接觸高階經理人與其他利害關係人，以及建立從長期導向來關注永續價值創造的董事會文化，並且建構鼓勵透明、挑戰、提問與爭論的環境，另外還須制訂學習性的文化，讓董事可以持續發展及訓練。

麥潤田則是分享來自於新加坡的經驗，強調新加坡在2001年就已經導入獨立董事制度，要求公司獨立董事占比必須超過三分之一，到2012年時進一步強化獨立性的要求，比如獨立性不只是相對管理階層、還包括對10％以上股東，以及當董事長非獨立董事時，獨立董事席次必須超過一半。

值得注意的是，在新加坡當獨立董事，若為公司連續服務九年，獨立性就必須嚴格檢視。此外，董事會應該制訂董事兼任其他公司董事的上限，保證他們可以對這家公司投入足夠時間。

至於對董事會評估方面，新加坡目前有97％公司揭露董事會接受評估，但多數為遵循因應法規的心態，而且僅5％有運用外部評估機制，所以他認為，這是新加坡市場在董事會評估上所面臨的問題。

黃偉祥則是以大聯大公司發展，來回應其他地區的經驗。他表示，大聯大在2005年成立，是一家多元控股且不斷在併購其他公司的集團，迄今董事會進入第三屆。

第一屆因處於草創階段，所以董事長兼任集團執行長，子集團執行長也會兼集團董事。但也是從第一屆開始，便有意識地在規劃大聯大日後公司治理的架構，諸如確立董事會為「參與型」，有明確分工體系，並再藉此定義與落實功能性委員會職能。

黃偉祥認為，大聯大最值得參考的經驗，在於董事長及董事會願意探討，且建立了階段性的公司治理架構與自我定位，並明確定義董事會公司治理目標，作為績效考核基礎。

因此，大聯大雖然是一個不斷併購聯合的集團，董事會卻有良善的運作，並能彼此充分瞭解。國內公司目前在董事長治理理念宣達、董事會治理架構的確立上還相當缺乏，大聯大的經驗足供其他公司借鏡。